国联水产:独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

时间:2020年05月21日 23:41:38 中财网
原标题:tt彩票广西快三:独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


湛江国联水产开发股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》、《湛江国联
水产开发股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件及规
章的有关规定,我们作为湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称“公司”)第
四届董事会独立董事,在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的基础上,
基于客观、独立判断的立场,对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求,对公司报告期内控股股东及关
联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见:

1、公司已制定《对外担保管理办法》,并能够认真贯彻执行有关规定,严
格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。


2、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。


3、报告期内,公司认真贯彻执行有关规定,未发生各种违规对外担保情况,
也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况;报告期内的各
项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。


4、截止2019年12月31日,公司为全资子公司担保金额为5.59亿元,占
公司2019年末经审计净资产的比例为29.53%,主要是为全资子公司广东国美水
产食品有限公司、湛江国联饲料有限公司和湛江tt彩票广西快三种苗科技有限公司提供
的担保。


5、被担保方信誉及经营状况良好,到目前为止没有明显迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任。



二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

经仔细审查,我们认为:公司2019年度不进行利润分配符合公司当前的实
际情况,符合公司长远发展的实际需求,符合国家法律法规及公司章程的有关规
定,有利于公司未来的健康可持续发展,我们同意《关于公司2019年度利润分
配预案的议案》,并同意将该预案提交2019年度股东大会审议。


三、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见

经仔细审查,我们认为:公司本次计提资产减值准备依据充分,符合公司实
际情况,本次资产减值准备计提后,能真实、公允的反应公司资产经营状况和财
务状况,使公司会计信息更具合理性,符合公司及全体股东的整体利益。我们一
致同意公司对本次资产减值准备的计提。


四、关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见

经与董事会和公司2019年度审计会计师充分沟通,我们认为:立信会计师
事务所出具的保留意见审计报告涉及的事项是客观存在的,会计师出于审慎原则
对会计报表大额调整保留意见。我们同意董事会编制的《董事会关于非标准审计
报告涉及事项的专项说明》,希望董事会和管理层采取措施、妥善处理,努力消
除该等事项对公司的影响,切实维护上市公司及全体股东的合法权益。


五、关于前期会计差错更正事项的独立意见

经仔细审查,我们认为:公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合财
政部《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》
的有关规定,有利于提高公司财务信息质量,能够更加公允、客观、准确地反映
公司的财务状况、经营成果和现金流量,该事项履行了必要的审议程序,相关审
议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们一致同意本次会计差错更正事项。


六、关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《关于2019年度内部控制的自我评价报告》,查阅
公司内部控制相关文件,我们认为:公司已根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的


要求,建立了公司经营管理需要的各项内部控制制度。《关于2019年度公司内
部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建设及运行
情况。


七、关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立
意见

经认真审查,我们认为:报告期内,公司募集资金的存放、管理、使用及运
作程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用等有
关规则和公司《募集资金管理制度》的规定,不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


八、关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性
股票的独立意见

经仔细审查,我们认为:本次回购注销的原因、数量、价格及程序合法合规,
不会影响公司持续经营,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦
不会损害公司及全体股东利益。因此,我们同意公司回购注销激励计划第三个解
除限售期的相关限制性股票。


九、关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案

经核查,我们认为:本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件
(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次董事会对2017年限制性股票激励计
划6名激励对象在预留部分第二个解除限售期可解除限售共 84,000 股限制性股
票进行解除的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性
股票激励计划》等相关规定。同意公司本次预留限制性股票解锁的相关事项并同
意董事会为6名激励对象办理相应解锁手续。


十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经认真核查,我们认为:李国通先生具备履行相关职责的专业能力和职业素
养,任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定,不存在《公司法》第 146
条规定的不得担任高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者


且尚未解除的情况,也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

本次提名公司高级管理人员的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定,不存在损害中小股东合法权益的情形,我们同意
公司聘任李国通先生为公司副总经理。


十一、关于调整部分独立董事薪酬的独立意见

经认真核查,我们认为:本次调整独立董事薪酬符合独立董事履职的实际情
况,有利于调动公司独立董事的工作积极性,强化独立董事勤勉尽责的意识,符
合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次调整部分独立董事薪酬的议案。


十二、关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独
立意见

经核查,我们认为:公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划的调整,符
合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《2020年
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要中相关
调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此我们同意公司对激励对象名单和授
予数量的调整。


十三、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

经核查,我们认为:

1、董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 5 月
22日,该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的
规定,同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。


2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。


3、公司确定的授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,
均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安


排。


5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强公司董事、高级管理人员和核心技术(业务)人员对实现公司战略经
营目标的责任感,有效地将公司利益、员工利益、股东利益有机结合,有利于公
司的健康持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


综上,独立董事一致同意公司以 2020 年5月22日为本次激励计划的授予
日,向76 名激励对象授予 944 万股限制性股票。




独立董事:陈玉宇、梁金华、刘建勇

二〇二〇年五月二十二日


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